作者简介：1.刘斌，清华大学国际金融与经济研究中心（CIFER）研究员，对外经济贸易大学中国WTO研究院副研究员、博士生导师。研究方向：中美经贸关系。北京，100029。
2.潘彤，对外经济贸易大学中国WTO研究院硕士研究生。研究方向：国际政治经济关系。北京，100029。
 
原文刊发于《亚太经济》2019年第3期，原题为：《美国对华投资并购安全审查的最新进展与应对策略》。
美国加征关税对中国贸易影响不大，但要警惕美国对华的强制性技术脱钩。2005年以来，中国对美国的投资规模逐年提升，但是近期来中企对美投资遭遇“滑铁卢”，尤其中美贸易摩擦以来这一形势更加严峻，仅在2018年上半年就有8起中国的投资并购由于美国安全审查被否决。美国自1917年开始建立相关法律约束外资流入，后期逐渐形成完备的外资并购安全审查体系，特朗普上台以来，美国外国投资委员会（CFIUS）对华投资并购频繁进行安全审查，严重阻碍了中国企业对美投资并购。而且据其安全审查制度的最新修订动向，美国加大了对华投资并购的安全审查力度，中美贸易摩擦在投资和技术领域不断蔓延。
2018年中国对美投资并购额仅为48亿美元，与2017年相比下降了84%[①]，美国外国投资委员会或以威胁美国“国家安全”为由，或以“中国政府控制”为由，滥用安全审查制度致使中企投资并购失败。而且2018年8月份特朗普签署通过了《外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA法案）扩大了外国投资委员会的权力，旨在加强对外资并购的安全审查。本文在概括美国安全审查特点的基础上，着重分析了美国方面审查机制的最新修订动向以及美国对华投资并购的安全审查，并据此提出了中国政府和企业应对美国安全审查的措施。

一．美国安全审查制度的最新修订动向及其特点

（一）安全审查制度的最新修订动向

2018年8月特朗普签署通过FIRRMA法案，赋予了CFIUS更大的权力，提高了对外国投资者的监管力度，美国外国投资委员会是美国安全审查的主体机构，由9个政府机构的首长和5个观察员部门[②]组成，美国财政部长担任外国投资委员会主席[③]。此次法案修正主要集中在一些敏感行业、技术与地域，而对于绿地投资或是不涉及关键技术[④]或敏感数据的普通行业，例如传统制造业、在地域上没有敏感性的地产行业，FIRRMA中并没有作出对这些领域的投资产生重大不利影响的变动，总体来看，FIRRMA法案与之前法案的不同主要体现在以下方面：

1.扩大受管辖交易范围
新法案将CFIUS的管辖范围从“导致外国投资者掌管美国企业的控制性投资”，扩大至关于关键基础设施[⑤]、关键技术及敏感个人信息领域的非控制性投资。根据FIRRMA最新规定：与“关键基础设施”或“关键技术”相关，或是维护、收集“美国公民敏感个人信息”的任何非控制性投资都应接受CFIUS的审查，例如在涉及关键基础设施、关键技术或敏感个人数据的企业中给予外国投资者获得重大非公开技术信息的权利、董事会成员席位，或者实质性参与决策过程的权利。FIRRMA规定“与关键基础设施有关的美国企业”广泛包括拥有、运营、制造、供应或服务于关键基础设施的企业。就“关键技术”而言，对制作、设计、测试、制造、装配或开发关键技术的美国企业的投资，都同样可能要接受CFIUS审查。

2.增加安全审查考虑因素
虽然对于“国家安全”还没有明确的概念分析，但是从1988年的《埃克森一弗洛里奥修正案》开始就对总统与CFIUS在进行安全审查时应考虑的因素进行了简要概括，最新通过的FIRRMA法案也增加了安全审查时应当考虑的国家安全因素，详情如下表1所示。

表1 CFIUS安全审查考虑的国家安全因素

数据来源：FIRRMA法案

3.引入“特别关注国”概念
在FIRRMA法案中，中国成为了CFIUS的“特别关注国家”[⑥]，近些年来中国企业伴随着“走出去”的号召越来越多地走向了国际舞台，对外投资规模高速扩张，而且当前国内技术水平也在不断提升，这在一定程度令美国“心生慌乱”，担忧中国企业会在更多的新兴领域学习到先进的技术与管理经验，因此会绞尽脑汁地想尽各种方式加以阻挠，最直接地就是以安全审查之名对华在美投资活动施加压力，垒筑围墙。美国在CFIUS安全审查过程中重新界定了“关键技术”，除了传统的国防工业，FIRRMA将半导体、人工智能、核技术等新兴技术纳入了安全审查范围，作为CFIUS特别关注的国家，此举大大限制了中国新兴产业的发展，而且法案规定CFIUS必须每两年向国会提交一份中国企业在美投资的详细报告，具体到投资类型、投资行业以及投资方的政府背景等。因此毋庸置疑的是当前特朗普正在采取“双管齐下”的计划，一方面对华挑起贸易摩擦，通过实施关税壁垒减少中国对美的出口，同时采取投资限制，制约中国企业在美的投资活动。

4.赋予总统和CFIUS“多元化”权力
FIRRMA法案限定了司法审查对于总统和CFIUS的权力约束，交易双方有权向法院提起申诉，哥伦比亚特区联邦巡回上诉法院对相关申诉享有排他的管辖权，但是法院无权改变CFIUS与总统的决定，只能维持原有决定或者将涉诉交易发回CFIUS进行重审，因此最终的决定权还是在CFIUS手中。同时法案授权CFIUS可在初审、调查全部完成前先行中止可能对美国国家安全造成威胁的拟议交易或待定交易，最后为帮助CFIUS履行职能进一步提供了资金支持，例如设立外资委员会基金，授权CFIUS对外资企业安全审查时收取申请费，费用不得高于交易金额的1%且不超过30万美元。

5.大幅调整安全审查程序
FIRRMA对CFIUS的审查流程进行了调整。一是简化申请程序，针对可能不会产生国家安全问题的特定类型的交易建立了简易申报程序，并规定了更短的审查期，同时增加了强制申报程序[⑦]。二是延长审查时限，FIRRMA 将初步审查的时间从30天延长到45天[⑧]以方便进行国家安全威胁评估，在初审期中，CFIUS可能会临时要求交易方提供有关交易及双方公司背景的任何额外信息，例如外国收购方的企业产品销量情况、在美国或者其他国家的交易违法记录等。此外在特殊情况下，CFIUS可将正式调查时间延长30天，整个审查周期因此将从90天延长至120天（简要流程如下图1）。三是改进决策透明度，FIRRMA 要求CFIUS年度审议报告需公示更多的具体信息，而且要求CFIUS向国会就其评估交易的当事方、业务性质、委员会的审查与调查结果，做出更深入广泛的报告。


图1美国外国投资委员会安全审查流程

（二）CFIUS安全审查的特点

1.审查力度日益加大
据CFIUS官网提供的数据，至2008年底美国外国投资委员会共接到近1900件并购申报，仅对79件展开正式调查，占比不到5%，其中14件完成正式调查并向总统提出报告，总统仅就1件并购发出了禁令，但是根据2017年底披露的最新年度报告披示，仅在2015年就收到770件申报，对310件进行了正式调查，占比高达46%，进入调查期的案件日益增加（见图2）。而且从最新颁布的FIRRMA法案来分析，美国扩大了CFIUS的交易审查范围，对于敏感领域的“受管辖交易”，不管外国投资者是否取得美国企业的控制权，CFIUS都可以对其进行审查。




2.审查行业主要集中于制造业
从审查行业来看，制造业是历年审查交易数量最多的行业（见图3），在2009-2015年间占比高达42%，其中主要集中于计算机和电子产品，仅在2015年就有33宗此领域交易被审查。其次是金融信息与服务行业，采矿建筑业与零售业的比重相对较低。依据被审查的主要经济体来看，各国之间被审查的行业特征稍有区别，中国、英国、日本、法国被审查的行业主要集中于制造业和金融服务业，而加拿大则主要涉及采矿建筑业（见图4）。








3.审查制度不够完备

（1）核心概念界定模糊
“国家安全”与“控制”无疑是美国国家安全审查标准的重点概念，然而寻其法规，无论是最初的《与敌贸易法》、《埃克森一弗洛里奥修正案》还是最新通过的FIRRMA法案，都没有对这两个概念进行明确的定义分析，仅仅增加其考虑的因素，目的在于为总统和CFIUS刻意留取空间与权力来应对日益变化的国内与国际形势，保持安全审查制度自身的灵活性，使得CFIUS能够发挥最大的权力，对每一项美国认为的可能损害国家安全利益的外资并购交易进行调查，保护美国自身的利益，同时也为国会的监管机制留下余地。

（2）审查流程缺乏透明性
CFIUS在审查过程中只和交易方对于相关审查事宜进行沟通，最终将结果通知交易方，审查过程中的所有资料不会对外公开，甚至不会给出最终决定的依据理由，对此CFIUS给出的理由是保护交易方公司的商业隐私，但是由于审查过程不公开，使得交易方在得到不公平的审查结果时也没有有力的措施进行辩解补救，因此，很多本身符合美国国家安全要求的外资并购在初审期和调查期就主动撤销了并购，极大地打击了外资企业的投资积极性，而且2018年8月份通过的FIRRMA法案限制了法院对CFIUS审查结果的司法审查权，CFIUS和总统的决定无须经受司法审查，这进一步加深了安全审查过程的不透明性。

（3）审查结果易受政治因素干扰
CFIUS和总统在对一项并购交易做出决定时，总是会考虑当时的国际形势与国内的政治环境，例如三一集团收购美国风电场项目正好遇到了当时的美国大选，奥巴马强硬地拒绝了这项交易，毫不犹豫地打出了“中国牌”为自己争取选票。2017年9月，特朗普否决了Canyon Bridge收购美半导体芯片设计公司莱迪思Lattice。这是特朗普第一次直接拒绝的外资并购交易，显然对于中国已经早有准备，后续开始了一系列对华强硬政策。

二．美国对华投资并购安全审查的总体分析

（一）针对中国安全审查的现状分析

1.CFIUS对华审查行业覆盖范围扩展

（1）强烈阻止中国企业在信息、互联网、半导体等新兴产业的并购投资
首先从近年来美国否决中国企业投资并购的数据来看（详情见表2），由于CFIUS审查而导致失败的交易主要集中在能源、半导体、金融、互联网、通信领域，为了保持住自身在科技领域的霸主地位，美方强烈阻止中国企业在人工智能、信息产业的投资，例如像中兴、华为、百度等高科技龙头企业的投资活动早已成为CFIUS的重点审查目标，总体来看，中国企业投资并购一旦涉及信息、互联网技术基本全部以失败告终，尤其当前美国在重点关注“中国制造2025”，除此之外，自特朗普上台以来，美方的审查范围不再局限于原来的信息能源范围，只要涉及广泛个人数据、商业信息的投资活动都会是CFIUS的审查对象，例如生物基因、地理信息、农业等领域。而且对于新兴领域的龙头企业，美方会提前掌握企业的周密信息，时刻关注企业动态，试图通过一切措施遏制中国高端制造业尤其是新兴产业的发展。

表2 因美国安全审查而失败的中国外资并购交易

数据来源：数据信息公开整理

（2）阻碍但不阻止中国企业在低端制造业、消费服务业的并购投资
美国目前是全球引进外资最多的国家之一，外资的引入也为美国国内产业的发展提供了资金支持，因此对于中国企业的外资并购，如果投资方企业已经明确规范和消除了CFIUS的审查疑虑，美方不会继续强加阻挠。例如中国企业在传统制造业，以及酒店、影视等消费服务业中顺利进行了很多投资交易（详情见表3），被誉为“蛇吞象”的万达集团并购全球第二大影线集团AMC，在短短两年时间里，顺利完成债务重组、结束收购并且成功上市接连三级跳，成为经典收购之战。

表3 通过美国安全审查的中国外资并购交易

数据来源：数据信息公开整理
 



2.审查偏见渐显
不同于英国和其他发达经济体，中国对外投资起步较晚，2016年是中国对美投资金额最多的时期，但与英国、加拿大、日本等发达经济体相比相差甚远，甚至仅占爱尔兰的1/5，然而与此投资现状不协调的是美国对华审查趋势尤显严格，中国已经超越英国连续四年位居被审查数量国别榜首（见表4），根据最新发布的权威数据CFIUS2015年度报告，2015年总计143起交易接受CFIUS的初审，中国占据了29项，占比接近20%，中国当前显然成为了CFIUS的“枪头鸟”，而且近几年CFIUS对外资并购审查的主要领域依旧是高端制造业，毫无疑问随着“中国制造”走向“中国智造”的过程，美国对华高端制造业投资并购的审查只会愈加收紧。

表4 2009-2015美国对主要经济体的初审数量

数据来源：根据CFIUS历年报告整理（2015年数据是当前所获得的最新官方数据）

同时自CFIUS成立以来，美国总统根据外国投资委员会建议否决的4项并购交易均系针对中国企业（详情见表5），据彭博社统计，自特朗普政府上台以来，被CFIUS阻拦或因相关原因遭到终止的外资并购交易有10宗，中国占了8宗，其余两宗之一的博通并购高通案，虽然并购方来自新加坡，但被阻止的原因也与中国有关，CFIUS以国家安全风险为由阻拦了该并购交易，主要原因在于担心该并购会削弱高通的竞争力，使得华为等中国公司在5G标准制定上的影响力扩大。

表5 美国1990-2018美国总统直接否决的中资外资并购交易

数据来源：数据信息公开整理

3.CFIUS对华审查投资类型集中于并购投资
CFIUS主要针对中企并购行为进行审查，对绝大部分绿地投资不会介入干预，除非投资方在美国军事领域新建企业碰触国家安全“红线”，而且伴随着中国国内土地与劳动力成本在上升，所以近几年中国企业赴美绿地投资数量增加，甚至像甘李药业股份有限公司、万通投资控股股份有限公司等企业会对其成立的全资美国子公司连续每年进行增资投资，而且大多数绿地投资会产生更多的就业岗位，为美国本土带来福利，因而不会受到CFIUS的重点关注，甚至很多中企享受到地方政府吸引外资的优惠政策。例如，富士康和福耀玻璃在美国投资设厂，首先是为了获得更大的市场，同时也看中了美国能源成本较低廉，税收负担小以及交易透明等综合优势，而且福耀玻璃将工厂设在俄亥俄州，当地的工人平均工资普遍较低。

4.审查强度加大导致交易方主动放弃
当前CFIUS审查周期在拉长，反复申报的案例增多，截至2008年能够在初审期完成约95%的案件审查，然而2009至2015年的初审完成度却不足50%，过半案件继续进入调查期进行审查，而且最新法案已经允许在特定条件下可在调查期后再延长30天进行审查，给予了CFIUS充足机会发挥作用，例如在审查周期随时提出各种难题，致使投资方调整交易计划，当前有很多中国投资方在初审期后就自动放弃交易，不再继续申请进行投资活动，尤其是中企在投资新兴行业时一旦受到CFIUS的审查，要付出的时间和资金成本很大，例如清华紫光收购美国西部数据涉及计算机技术，受到了CFIUS的干预阻挠，导致紫光集团主动终止了交易。

5.美国联邦政府与地方政府分歧增加
虽然目前在贸易摩擦的背景下，美国联邦政府对中资的引入会严谨把关，但是这并不能扭转州政府的态度，美国引进外资之初，为实现经济增长、促进就业，大多数州通过各种努力将外资吸收到本地，例如减税政策，给予外资新建企业在土地、厂房、机器设备等财产一定期限的免税优惠，甚至有的州会扩建机场、港口、道路等各种基础设施，帮助外国投资者创造良好的投资环境，同时还会提供咨询指导服务推动外资新设工厂便利化。近些年来中国企业无疑是美国地方政府的最大“福星”，截至目前，中国企业在美国共投资了46个州，主要集中在北卡罗来纳、伊利诺伊斯、纽约、加利福尼亚州等，中资的注入为当地创造大量就业机会。美国旧金山经济研究所与荣鼎集团2017年所发布的《中国创新及其对硅谷影响报告》《中国对美国加州直接投资报告》均指出来自中国的资本和创新力量让美国加州受益，报告数据显示中国企业为加州创造近2万个就业。因此，在2018美国全国州长协会夏季会议上，不少与会州长表达了对当前中美贸易摩擦加剧所带来的不确定性的担忧，并希望通过谈判解决问题，实现双赢，而不是顽固地对华施加各种壁垒措施。

（二）典型案例分析

1.因国家安全问题而被否决的案例：三一集团收购案
CFIUS对外资的安全审查无法做到“一视同仁”，2012年3月，三一集团与美国TERNA能源控股公司达成资产转让协议，收购Butter Creek风力发电场项目。其中一个发电场在美国海军的限制空域里，美国海军在此进行低空轰炸和电子战训练。这项交易被CFIUS审查时，三一集团多次承诺收购完成后会立即搬迁工厂，但最终还是被当时的总统奥巴马以威胁国家安全之由予以否决，较为讽刺的是当时周边分布着众多其他国家的发电场，丝毫未受限制。出现这种“歧视”情况并不奇怪，美国一直是世界上吸引外资最多的国家，历年CFIUS年度报告明确显示中国在美投资比重远不及英国、加拿大、法国、日本等国家，但是目前受到的审查力度远超这些国家，因为这些国家是美国的军事、政治盟友，因此相较这些盟友国家，美国对华投资并购安全审查更加严格，而且中国能够在美实施并购的也都是大型企业，并购对象也是在资源、技术等方面具备优势的企业，因此美国对华企业的审查标准更加严苛，例如对于中国国企的判定有自己的一套“标准”，在美国看来，包含下面因素的任意一项的企业就是国企：（1）与中国军方有关联的公司（2）政府补贴相关投资（3）投资企业负责人有政府、军队背景，一旦收购方被认定为国企，则不可避免接受CFIUS的审查。

2.历经两年艰难过审的案例：泛海控股集团收购案
2016年10月，中国泛海控股集团宣布以27亿美元的价格全现金收购美国最大的长期护理保险公司Genworth,但是要完成这项收购，必须通过CFIUS的审查，因此两家公司联合发出了申请，泛海集团声明此项交易完成后，Genworth会维持现有的业务组合，不会进行大规模整改，包括澳洲和加拿大的保险业务等日常业务经营都不会改变。但是申请提交后并没有得到CFIUS的积极回应，使得交易进展迟缓，2017年10月，交易双方又一次提交申请，希望能够顺利进行并购，CFIUS对于交易双方企业进行了严密的调查审核，并于2018年6月通过了审查，这也是特朗普政府上台以来，批准通过的涉及金额最大的中资并购。在此期间，CFIUS针对交易细节实施了谨慎的排查，同意通过审查的一个重要原因是美国的长期护理保险业务正面临巨大的困境，中资的流入确实能帮助Genworth脱离困境向着更好的方向发展，同时最重要的是泛海集团让美国的第三方服务器供应商来保护Genworth客户的个人数据，这使得CFIUS消除了交易会泄露美国个人数据的疑虑。由此来看，在确认中国企业是为投资目的打开国际市场且不会对美国造成任何严重威胁的情况下，面对国内市场一些行业的困境，CFIUS不会一味阻止中资的流入，但是在安全审查中中国企业依旧需要击破重重“屏障”才能获得CFIUS信任。

（三）中国企业外资并购交易被否决的原因

1.客观原因

（1）国家安全因素
美国认定交易涉及中国政府背景或敏感行业，且影响了美国国家安全，这是审查不通过的硬性标准，而且美国外国投资委员会对待中国的审查比其他国家更为严格，针对中国的并购交易，CFIUS还会考虑额外因素：收购方公司是否是国有控股或者与中国军方有联系；收购方投资负责人是否得到政府补贴；收购方公司是否遵守美国《出口管制法》；除此之外中国企业在美国以外地区的商业行为也会成为CFIUS的考察因素。

（2）美国国内政治经济环境
目前，美国国内经济稳定发展，制造业回暖，就业市场明朗，特朗普自竞选总统开始就将中国视为美国的竞争对手，如今为了美国国内经济的发展，特朗普依旧会毫不犹豫地选择单边保护主义政策，对于中国的外资并购交易进行严格的审查。同时2018年美国《国防战略报告》将中国定义为“战略性竞争对手”。美国国防部认为中国军事力量的增强会威胁到美国国家利益，因此CFIUS在评估中国企业并购美国企业时，极大可能地会考虑该交易对美国军事力量的影响，例如曾经的三一集团交易被否决就牵扯到了交易对美国军方的影响。

2.主观原因

（1）交易双方“掉以轻心”，不主动申报
部分企业以为交易得到美国部分部门许可就可以 “高枕无忧”，例如三一集团并购以为得到美国海军部门批准后续就无国家安全问题，华为在收购3Leaf 时美商务部批示了 “出口3Leaf 技术无须许可”，暂时的批准使得三一集团和华为都没有向CFIUS主动申报审查，这成为后来CFIUS 提起审查的重要“罪状”。

（2）交易设计碰触“红线”引起CFIUS高度关注
华为在美国的第一次并购目标公司一直为美国政府与军方提供电脑反入侵设备，因而受到CFIUS的阻拦，但是华为就此也没有提出针对措施，而且让CFIUS深信此项交易背后还有中国政府支持，最终并购失败。相反万向集团在并购A123的交易中剥离了涉及安全审查的敏感技术，也剔除了包括军工合同在内的所有政府合同从而通过CFIUS的审查。

（3）公关工作缺位
中海油收购尤尼科、鞍山钢铁收购美国钢铁发展公司失败的主要原因之一就是来自国会的反对，但是中海油与鞍钢并没有由此与国会采取积极沟通，因而无法获得国会信任，而国会对CFIUS与总统的决定拥有监督权，对于审查结果发挥着重要影响力。相反双汇收购 Smithfield时安排管理层应对国会的听证，积极进行双向沟通以此消除国会的顾虑并且通过了审查。此外，不能低估媒体舆论在审查过程中的引导作用，此前华为刻意低调、避开媒体的做法令美国民众无法理解，对其在美投资并购产生了不利影响。

三．美国对华投资并购安全审查的未来趋势研判

（一）美国将持续关注新兴行业，遏制“中国制造2025”

2018年3月22日，特朗普政府宣布“因知识产权侵权问题对中国商品征收500亿美元关税，并实施投资限制”，自此开启了中美贸易摩擦，从美国对华征税第一份产品清单来看，主要涉及信息技术、新能源汽车、工业机器人等新兴行业，所以不难预判美国在投资限制中依然会重点关注新兴行业，而且近几年CFIUS针对中国的安全审查明显导向通信、半导体、人工智能等领域，这些领域毫无疑问全部是“中国制造2025”的重点覆盖范围。从最新FIRRMA法案规定来看，美国国会也将中国视为重点监督目标，单独要求针对中国提交详细投资报告，为了保持住自身在新兴行业的领先地位，CFIUS针对中国企业的安全审查只会愈加收紧。

（二）美国对华会要求“投资对等开放”

根据2018年的美国301调查报告分析，美国认为中国政府利用合资条件、股比限制等要求强烈干预美国企业在华的投资活动，但是对中企对外投资却通过资金支持、政策优惠等措施加大扶持力度。根据中美BIT最新谈判结果，美国很有可能以此为借口要求中国遵守他们所谓的“投资对等开放”规则，例如在投资负面清单中尽量满足美国方面的要求实现国民待遇；在劳工和环境标准方面达到发达国家的水平履行劳工与环境保护的义务；同时要求美企在中国能够实现无条件自由的外汇转移等不符合中国国情的极端条件，否则将会以中美双方投资开放条件不对等为由限制中国企业在美的投资并购交易。

（三）CFIUS将会借鉴引用美国出口管制部门措施方法

CFIUS与美国出口管制部门在对华领域都会关注中国企业在美的投资并购交易，因此在对华采取措施时，CFIUS很有可能在未来引用出口管制部门的强硬措施，这也十分符合特朗普政府的一贯作风，例如在军用产品出售方面，美国出口管制部门将伊朗、朝鲜、苏丹、古巴和叙利亚列入了黑名单，虽然CFIUS不至于将这种黑名单制度实施于国家层面，但是可以将其用于其“特别关注”的中国企业例如近几年频繁在美投资并购并遭受美国安全审查的互联网、通信企业。而且目前来看，CFIUS的罚款制度并没有美国出口管制部门的惩罚力度大，例如中兴事件中，美国对中兴共计处罚了20亿美元，以及福建晋华事件，若美方诉讼成功，晋华企业将面临最高200亿美元的罚款，所以未来也并不会排除CFIUS对于中企投资并购时在强烈申报标准下不主动申报行为采取严厉的罚金措施。

（四）中国投资者信心短时期内将会受阻

面对CFIUS的职能扩权，以及特朗普政府的“美国优先”主义，中国投资者的信心必将受到一定程度的冲击，中企在美投资并购额从2016年的最高峰460亿美元到2017年的290亿美元，以及最新公布的2018年48亿美元创七年来最低值记录，出现了“断崖式下降”。这都无疑表现出中国投资者的投资心理在两年的时间里发生了戏剧性的转变，而且当前“中美关系仍然笼罩着乌云”，短时间内中国投资者对美投资在一定程度会缺乏动力。

四．中国应对美国安全审查的对策分析

(一) 政府层面

第一，成立专业团队，与美国地方政府促成友好合作关系。美国联邦政府与各州不存在上下级关系，而且参议院的参议员由各州选举，代表着州的利益，所以在中国企业投资较多的地区例如加利福尼亚、纽约州等，政府可以利用这一有利条件成立专业团队，与地方政府进行洽谈，签订合作协定，提前帮助对美投资中企减少阻碍，赢得地方政府的大力支持，使州参议员站在企业方的立场，从而CFIUS在审查相关交易时会有所顾虑，促进交易顺利完成。
第二，积极借鉴他国投资经验，应对CFIUS“歧视性”待遇。当前中国对美投资并购所面临的情况，与上世纪80年代日本企业在美境遇一样，当时日资的大量流入，在美国国内引起了广泛关注，毫无疑问CFIUS开始对日本企业的投资并购进行高强度的安全审查，但是日本政府努力促进双边开放协议消除美国方面的顾虑，同时促进日本企业与美国当地经济深度融合，提高了美国原材料、中间产品、服务贸易的出口规模，从而使得CFIUS放松了“警惕”，因此中国政府要借鉴相关经验不仅要与美国政府积极推进双边投资谈判，同时要带动本国企业实现本土化投资，灵活利用中资促进美国本土经济的发展，增加美国当地的就业，达到双赢效果，缓解CFIUS的“紧张”情绪，继而带动中资的长远投资战略。
第三，转变投资思路，鼓励中小企业对外投资。金额巨大的并购更易引起CFIUS特别关注，而目前中国国有企业对美投资并购规模普遍较大，这无疑会成为CFIUS审查的重要对象。因此未来中国政府应引导赴美投资企业转变“大而全”的投资思路，进一步鼓励中小企业、民营企业对外投资，美国方面也希望在一定程度吸引外资为本国经济注入活力，而中小企业恰恰不会让CFIUS过度认为会给美国造成巨大的国家安全危机，同时加强中小企业对外投资也为其自身创造了更多提升技术和服务的机会。
第四，管理好预期，增强对美投资的市场粘性。目前来看，尽管美国不断收紧对华投资并购的安全审查，但并没有出现颠覆性改变，因此政府要管理好预期，指引中企循序渐进进行投资，给予企业投资者充分信心，避免引起市场恐慌。同时要增加中国在美企业的市场粘性，增强企业本地化的经营能力，积极促进中美互补产业的共同发展，提高中国在美企业的衍生性投资。

 (二) 企业层面

第一，不抱侥幸心理，主动申报沟通。在当前中美贸易摩擦背景下，未来CFIUS对中企投资并购的安全审查力度会只增不减，况且美国安全审查制度本身存在大量的自由裁量空间，因而中国企业在美投资并购时要有前瞻性眼光，主动提交交易信息，力证企业投资并购是为打开国际市场，而且依靠自身资本带动促进美国市场的就业与经济增长，赢得美国社会市场的认可与信任。可以考虑绿地的投资方式，以尽可能地规避CFIUS的安全审查，但也要注意，新建工厂不要离军事设施太近，否则会触发安全审查。
第二，避开审查“红线”，合理化设计交易。中国企业对美投资并购时要全方位了解目标公司的所有权、行业范围甚至企业所在地理位置等，尽量避开最新法案所涉及的“雷区”，如果目标交易因涉及敏感因素引起了CFIUS的关注，中方企业可采取缓和措施将敏感技术或资产从交易中剥离出来，就像泛海集团收购genworth时交付第三方机构保护客户个人信息，消除了CFIUS对于个人敏感数据泄露的疑虑。
第三，吸取经验教训，规避政治敏感期。美国安全审查的历史进程表明审查结果的政治性不断增大，经济行为经常与政治政策挂钩，甚至于在当前中美经贸摩擦环境下，美国安全审查成为了新的投资壁垒。所以企业选择在美投资并购时要尽量规避中美政治和经济关系上的敏感期，竭力在中美双方政府合作范围展开合理交易。
第四，利用本土资源，抓住公关优势。为增加当地就业、促进经济增长，美国地方政府往往会欢迎外资的注入，甚至想尽门径招商引资。因此中国企业要充分抓住机会，将自身利益与美国本土福利深度结合，积极与国会沟通，表明自身交易会为美国市场注入新的活力，利用社会公众效应取得CFIUS的认同。例如中海油成功通过CFIUS的安全审查完成对Nexen的收购，就在于汲取之前收购失败的教训，取得国会的信任。
第五，吸收多方投资，淡化国企背景。中国国有企业一直是CFIUS的重点审查对象，因此国有企业在美投资并购时可以通过吸收外资企业、民营企业组建合资企业，降低国企在合资公司中的股权比重，避免碰触FIRRMA法案所规定的强制申报预警，或借助其他企业作为收购主力，以淡化投资交易的政府背景。例如，上海锦江国际集团巧妙联合外企德尔集团成功收购美国洲际酒店，并顺利通过CFIUS审查。